编译：Moni

FTX 首席执行官 Samuel Bankman-Fried（以下称SBF）于北京时间 2 月 9 日 23 点参加由美国参议院农业、营养和林业委员会举办的听证会，主题为“Examining Digital Assets: Risks, Regulation, and Innovation”（检查数字资产：风险、监管和创新）。其他参会人员包括美国商品和期货交易委员会 (CFTC) 主席 Rostin Behnam、全球区块链商业委员会 CEO Sandra Ro 等。

Rostin Behnam 正在推动 CFTC 在监管数字资产方面发挥主导作用，SBF 也同意这点，并从多角度论述，表明 CFTC 发挥积极作用的重要性。

除此之外，SBF 在这场听证会上也就 FTX 的发展现状、产品布局、合规步伐，数字资产的监管格局、稳定币的监管方式，区块链网络的耗能环保争议，以及 FTX 的投资者保护框架等问题作出了详细解读。星球日报根据演讲实录进行了编辑梳理。

图片来自Bloomberg

1、FTX 运营现状

FTX 由 Samuel Bankman-Fried、Gary (Zixiao) Wang 和 Nishad Singh 联合创立，于 2019 年 5 月开启国际业务，并于 2020 年开始在美国开展交易平台业务。FTX.com 交易所自推出以来增长迅猛，目前平台日均交易资产约达到 150 亿美元，约占全球加密交易量的 10%。

FTX 已经在全球数十个司法管辖区开展业务并获得许可，包括美国和欧洲，已拥有数百万注册用户，其中 FTX US 平台拥有约 100 万用户（大部分来自美国），而 FTX.com 平台上大约 45% 的用户来自亚洲，25% 来自欧盟 (EU)，其余来自其它地区。

FTX 拥有来自世界各地、具有不同种族背景的员工，其中有 60% 的女性担任高级管理职位，大部分全球领导层来自不同的文化背景，是一家全球性的企业。

2、对区块链耗能问题的解读

FTX 一直致力于环保事业，减轻对气候的影响。首先，FTX 没有工厂或实物产品，因此没有使用全球运输网络，是低能源消耗的企业。同时， FTX 员工人数少，实体办公室占地面积小，采用全球分布式办公和在线运营的模式，不会对全球相关规模的气候变化产生直接影响。

其次，虽然在 FTX 平台上进行数字资产的存取需要消耗少量能源，但实际上 80% 的存款和取款使用的是低成本、碳效率高的权益证明 (PoS) 区块链。

第三，FTX 努力承担与公共区块链相关的挖矿环境成本，并购买了碳补偿进行抵消。

第四，PoW区块链的能源消耗及其影响应该在适当的背景下进行评估，例如，BTC已经为许多人带来了收益，通过获取金融产品、资产传输和财富创造来衡量，这些收益应该与网络的能源成本进行权衡考虑。同时，在 CFTC 监管下进行比特币期货交易，对于环境方面的影响相当低。

3、FTX 的产品矩阵及其在数字资产经济中发挥的作用

数字资产交易平台：

FTX 的核心产品是其数字资产交易所，FTX.com、FTX.us 和 FTX US Derivatives（注：FTX.us 和 FTX US Derivatives 正在合并）。在 FTX.com 和 FTX.us 上，用户可以与其他用户交易数字资产，换取现金、稳定币和其他数字资产。

交易平台上也提供与数字资产相关的期货和波动率合约交易。 FTX.com 提供以现金结算的季度结算（以及永续）期货合约，杠杆限制为最高 20 倍（即最低保证金为 5%），在大多数情况下更低，FTX.us 则不支持杠杆交易。

FTX 在现货交易平台上架了大约 100 种稳定币和其他数字资产，包括比特币（BTC）、以太币（ETH）、Uniswap Protocol Token（UNI）、Chainlink Token（LINK）、Solana（SOL）、Aave（AAVE）等。

借贷业务：

FTX 平台用户可以将数字资产借给寻求现货交易的人，用户可以用现金、稳定币或在其账户中持有的其他数字资产形式发布抵押品，然后向愿意借出数字资产的人提出借款需求。FTX 平台维护一个借款/贷款交易账簿，并将想要借款的用户与愿意贷款的用户进行匹配。

NFT 市场：

FTX 也在运营供用户铸造、购买和出售 NFT 的市场，用户可以选择在 FTX NFT 市场展示他们的 NFT 收藏品并进行买卖交易，也可购买卖家挂出的 NFT。

FTX Pay：

FTX Pay 是一项向商家提供的服务，用于接受数字资产或法定货币付款。

Staking（质押生息）：

FTX.com 让用户能够在平台上“质押”某些受支持的数字资产，通过质押此类数字资产，用户可以获得质押奖励。

4、数字资产的监管格局和 CFTC 的作用

目前美国监管数字资产交易时，将联邦市场法规和州级货币交易法“拼凑”起来使用，这样实际上增加了数字资产平台运营商的业务难度，也阻碍了大家优化风险管理的进程。

举个例子，FTX US 通过 FTX US Derivatives 提供“现金”或“现货”市场以及衍生品市场，但每种监管立法的处理方式有所不同。

对于美国现货交易市场，如果数字资产是 1933 年《证券法》所定义的证券，则该数字资产受美国证券交易委员会（SEC）的管辖，该资产以及任何将其上市交易的平台通常必须在 SEC 注册。

但是，不符合美国法律规定的证券定义的数字资产通常仍符合《商品交易法》（CEA）规定的“商品”定义。从历史上看，美国商品期货交易委员会（CFTC）通常没有对商品现货市场的运营行使管辖权（少数例外）。因此，FTX 认为，在某些情况下，CFTC 可以对数字资产现货市场行使管辖权。

实际上，目前美国加密交易平台运营商不止受 SEC 和 CFTC 监管，许多州认为，当地运营的数字资产平台应该遵守本地资金转移法规的监管，也需要获得各州监管机构的许可，但这些地方法律不具备联邦市场监管及其市场诚信和投资者保护原则。

对于美国的衍生品市场，如果合约中提及的数字资产是商品而非证券，则该数字资产的衍生品交易受 CFTC 管辖。目前，CFTC 监督多个美国交易平台上的 BTC 和 ETH 衍生品交易，包括 FTX US Derivatives。

FTX 认为，还有许多其他数字资产不是证券，因此这些数字资产的衍生品也将属于 CFTC 的管辖范围，并且可以通过适当注册的平台（例如 FTX US Derivatives）上市。

由于 CFTC 和 SEC 监管职责不明确，导致联邦市场监管方面存在漏洞：

首先，CFTC 的管辖范围并非适用于（非证券）数字资产的所有现金市场，因此这些市场运营商的美国客户不享有法律可执行性、市场完整性和投资者利益保护要求；其次，并非所有数字资产都符合美国法律对证券的定义，导致没有明确、一致和可执行的披露标准来告知投资者关键信息以评估与这些数字资产的相关风险。也就是说，对（非证券）数字商品的现货交易没有明确的市场监督。

事实上，针对数字资产是否属于“证券”，SEC 没有给出明确定义，导致美国数字资产市场的参与受到影响，企业家、机构市场参与者和其他投资者不愿进入美国市场。

据估计，FTX 平台上 95% 的交易量发生在非美国地区，许多人已经离开美国去建立和发展他们的业务。FTX 认为，目前的这种状态不利于美国保持竞争力，无法获得不断发展的数字资产行业福祉，包括吸引更多的优质资本、全球的优秀劳动力、知识产权和税收收入。

此外，目前有数千亿美元的数字资产稳定币以美元为后盾（锚定资产），清晰一致的监管准则可以维持美元的主导地位。

在稳定币监管方面，稳定币已经成为全球、以及美国数字资产生态系统的重要组成部分，它经常被用作在数字资产平台之间转移抵押品，也会在一些交易平台上被用作抵押品。目前，美国市场对稳定币监管处理也存在前面聊到的“拼凑问题”。

现阶段，在一些数字资产平台上使用的稳定币主要由几家受国家监管的信托公司发行，因此具有国家级审慎监管的好处，其他一些稳定币发行方并没有获得联邦或州一级许可，总统金融市场工作组最近发布的《关于稳定币的报告》（“PWG 报告”）为稳定币的监管处理提供了多项建议，FTX 也分享了关于如何确保稳定币安全和稳健的建议，其核心是由联邦机构监督的强大的审计和注册框架。

5、CFTC 作为数字资产监管机构的愿景

CFTC 在数字资产监管方面已经拥有丰富的经验和专业知识，FTX 认为应利用这些专业知识造福公众和数字资产行业。

八年前，CFTC 批准了第一个 BTC 衍生品合约上市，而 FTX US Derivatives 业务——第一个获得 CFTC 批准的加密原生平台已经获得 CFTC 的许可和监管，这些事实表明，CFTC 多年来在数字资产方面进行了大量工作。

国会应积极考虑 CFTC 如何更好地提供市场完整性和投资者保护，并确保美国可以最大限度地享有行业增长带来的收益，具体建议如下：

扩大 CFTC 对数字资产现货交易的管辖权：FTX 建议扩大 CFTC 的管辖范围，至少包括涉及散户投资者的（非证券）数字资产的所有现货交易，无论这些交易目前是否属于 CEA 第 2(c)(2)(D) 条规定的 CFTC 管辖范围。

国会应鼓励 CFTC 与行业合作，允许与数字资产相关的零售商品交易合约在 CFTC 注册后上市，根据 CEA 第 2 条 (c) 规定的该机构对这些交易赋权。

国会可以取消 CEA 中与数字资产交易相关的 28 天“实际交付”期，因为这样做显然会为更多此类零售交易带来 CEA 的全面保护， FTX 认为这也将明显促进公共利益。

国会可以更广泛地修改 CEA，以便 CFTC 对所有（非证券）数字资产现货交易活动拥有管辖权，而不仅仅是 CEA 第 2(c)(2)(D) 条下的零售商品交易，以及衍生品涉及（非证券）数字资产。

国会总体上应积极鼓励 CFTC 适当扩大其对数字资产现货交易权限的解释，以更好地理顺和压缩管理美国数字资产活动的法规。

根据 FTX 的市场监管关键原则的建议，国会、CFTC 和 SEC 应制定一项计划，让数字资产平台运营商在对数字资产有共同管辖权的情况下，可以选择加入 CFTC 和 SEC 的联合监管计划。

拥抱数字资产平台的直接会员市场结构（Direct-Membership Market Structure of Digital-Asset Platforms）。CFTC 应继续允许并接受一种市场结构，允许投资者成为 CFTC 许可的提供数字资产的交易所和票据交换所的直接成员，无需中介参与。

在受 CFTC 监管的业务这种市场结构下，FTX 已经运营了近 5 年，迄今没有任何客户资金损失或重大平台中断，并证明这种业务模式可以符合 CEA ，并继续为重要投资者提供服务CEA 所体现的保护措施。

FTX 已经发布了数字资产平台投资者保护关键原则，具体包括：

● 维持充足的流动性资源，确保平台可以按要求归还客户资产；

● 确保保管客户资产（包括数字钱包）的环境安全；

● 确保对资产和披露进行适当的账簿或分类账，以防止客户资产被滥用或分配不当；

● 确保适当管理风险，包括市场、信用/交易对手和操作风险；

● 避免或管理利益冲突。

虽然 CFTC 规则已经反映了上述原则，但他们经常考虑由“期货佣金商”等中介机构对投资者承担这些保护责任，但实际上，只要确保和执行这些投资者保护措施，CFTC 就能够支持和采用更好的市场结构。

在确保稳定币的安全和稳健方面，虽然总统金融市场工作组最近发布的《关于稳定币的报告》要求稳定币发行方遵守与银行类似的监管，但只要满足稳定币监管的核心要求，有些监管措施实则没有必要，比如：

● 每日提供支持稳定币的资产（现金、债券等）证明；

● 定期审核确认资产支持情况，以确定实际情况是否与稳定币发行方所声称的一致

● 由联邦机构负责监督和检查稳定币资产；

● 执法部门把与金融犯罪有关的地址和人员列入黑名单。

CFTC 可以在创建具有这些要求的可行框架方面发挥重要作用，主要有以下两个原因：

● 首先，国会可以让 CFTC 授权稳定币发行方并使其遵守核心监管要求，比如为稳定币发行方创建和授权新的注册计划，或者允许他们寻求现有的 CFTC 许可。以 DCO 许可证为例，该许可覆盖资产托管、提供相关报告、接受相关审计、以及通过适当的抵押品管理和市场标记来管理风险，与稳定币发行方需要遵守的职责大致相同。

● 其次，通过创造性地利用 CFTC 的现有权威来制定大量公共政策，从而为稳定币发行方制定标准化做法，保护更广泛的金融体系的安全性和稳健性。目前迫切需要创建一个促进信息披露和透明度的实用监管解决方案，这种做法并不会抑制稳定币为市场参与者提供价值。数字资产监管的各个方面都将是迭代的，分阶段进行。对于稳定币，现在制定基于一般原则的披露和透明度要求将会带来大量的监管价值。

综上所述，FTX 认为，CFTC 可以在数字资产生态系统中发挥更加突出的作用，并补充一些过往的监管漏洞，为投资者提供更大、更全面的保护。